另外一边，奥斯本公司也面临破产的处境，诺曼看着破产的新闻，有点压抑不住自己的第二个人格。
本叔和梅婶也感觉到了帕克的改变，因此在帕克谎称去图书馆的时候，本叔开车载着帕克去一趟，并且和他进行了谈心，并且说出了那句经典名言。
帕克并没有对本叔的教诲置若罔闻，本叔不好多说什么，便离开了。
帕克也来到了格斗场，在一场争斗之下，帕克赢得了比赛。但是黑心的老板只愿意支付帕克一百块。
理由居然是帕克没有打满三分钟，帕克由于年纪太小，只能悻悻的离开。
帕克离开后，一个劫匪冲进办公室，将所有的钱打劫一空，面对冲来的劫匪，帕克本可以阻止，但因为想到老板的可恶嘴脸，故意放走了劫匪。
当帕克回到街上的时候，发现四周都是警车和看热闹的人群，他很快意识到不对，挤进人群一看。
本叔正倒在地上，一问才知道本叔被劫匪袭击了，在弥留之际，嘴里称呼着帕克的名字，但最终也没能说出什么，最终闭上了双眼。
帕克的悲伤由愤怒替代，凭借蜘蛛侠的能力，帕克一路狂奔，过程中还掌握了使用蜘蛛丝摆荡的能力。
帕克在一间废弃的大楼追到的劫匪，帕克将其制服后，帕克才发现，伤害本书的结尾居然是自己之前就放走了那个人，最后劫匪失足而亡。
另外城市一边，诺曼的邪恶人格驾驶滑翔翼，袭击了索将军和竞争对手的实验场地，并杀死了现场的所有人。
一段时间后帕克顺利毕业，在毕业典礼上帕克再次见到诺曼。同一时刻女主也和汤普分手。
毕业之后，帕克决定贯彻本叔那句经典名言，化身为蜘蛛侠，在城市中打击犯罪，很快就成为了民众口中的街头英雄。
而且蜘蛛侠行侠仗义之后，都会留下一张纸条:你友好的邻居蜘蛛侠。
不过蜘蛛侠有粉丝也有黑子，最大的黑子当属新闻日报的老板西蒙。
新闻日报没有人拍到蜘蛛侠的照片，于是老板刊登征集蜘蛛侠照片的悬赏。
毕业后的女主在一间餐厅当服务员，但是女主正在和哈莉谈恋爱，所以希望男主帕克不要告诉他的好友哈利。
帕克看到了新闻日报的现场，于是专门去拍摄穿蜘蛛侠制服的照片，拿着照片去找西蒙拿悬赏。
而奥斯本公司内部，董事会企图罢免诺曼，建议将公司出售给竞争对手探索航太公司，上次邪恶诺曼攻击了探索航太的试验场地后，奥斯本公司成为了军方最大的供应商。
这让探索航太感受到了危机，于是他们和奥斯本公司的高层暗通款曲，打算赶走诺曼，让两家公司合并。
而这彻底惹怒了诺曼，再次激发了他体内的邪恶人格。
在世界嘉年华的当天，女主和哈利准备一起见家长。
邪恶绿魔驾驶滑翔翼当众杀死了所有公司股东，在袭击之中，大量路人遭到了波及。
帕克趁乱救下了路人，后面见到女主也陷入了危险，帕克再次化身为蜘蛛侠，赶走了女主身边的绿魔。
帕克趁机破坏了绿魔滑翔翼的电路，同时救下了高台落下的女主。这次救命之恩，也让女主对蒙面蜘蛛侠心生爱慕。
绿魔为了打败蜘蛛侠，找到新闻日报的老板，要求说出拍摄照片的人，蜘蛛侠及时赶来救下了新闻日报的老板。
绿魔并没有发起攻击，而是用迷烟将其迷晕，之后带到了一间屋顶，待蜘蛛侠苏醒之后，他给了蜘蛛侠两个选择，要么一起结盟统治世界，要么彻底为敌不死不休。绿魔给了蜘蛛侠几天时间考虑。
但也因为绿魔没有杀死蜘蛛侠，新闻日报就开始认为蜘蛛侠和绿魔是狼狈为奸，蜘蛛侠一下子成为了社会公敌。
在一个下雨天，女主遭到了混混们的袭击，帕克突然出现救下了女主。
跟女主关系拉近之后，蜘蛛侠继续进行见义勇为，从一栋起火的大楼内，救出了一个婴儿，赢得了市民的掌声。
但同时蜘蛛侠也因为拒绝了绿魔的招揽，进入了绿魔给他设计的陷阱，不小心手臂被绿魔的飞镖划伤，帕克只能仓促逃离现场。
诺曼在一次上门的时候，诺曼发现了帕克就是蜘蛛侠，是诺曼仓促离开，并且在哈利面前羞辱了他的女朋友。
绿魔当天晚上袭击了帕克的梅姨，梅姨受伤只能住在了医院，在女主探望梅姨的时候，哈利发现了他的好兄弟帕克有一腿。
哈利的父亲诺曼知道之后，直接绑架了女主和一缆车的儿童，给蜘蛛侠来了一个电车，难题是要救心爱的女人，还是救一群孩子。
最终蜘蛛侠救下了女主和电缆车的孩子。
绿魔也将蜘蛛侠，掳获到一个古老的城堡里，并将蜘蛛侠的脸给炸伤了。
两人在一番争斗之下，蜘蛛侠最终打败了绿魔，绿魔被他的飞行器给攻击到了，留下一句别告诉哈里后，就当场咽气了。
晚上帕克将诺曼的尸体送回奥斯本家中，这不巧正好碰见回来的哈利，结果被误会成杀害诺曼的凶手。
葬礼上帕克安慰哈利，但哈利却表示要向蜘蛛侠报仇。
在最后女主向帕克表白，但帕克却害怕和自己在一起，最终会让女主受到伤害，于是忍痛拒绝了女主后便离开了。
……
颜祖听完之后觉得这个故事很棒。
“我觉得这剧本挺有趣的，不过我的压力也很大，取决于我是否能被淋漓尽致的诠释出来。”颜祖对着导演说道。
“蜘蛛侠最大的长处就在他是个十足的平凡人，他念过小学，初中，还有高中，他的生活跟一般人一样，如出一辙，他得不到女孩的芳心，伤心欲绝，然后突然之间又变成了超级英雄。”
旁边饰演简丽的女演员迪丽，一脸震惊的看着导演，“导演你不要说瞎话好吗？颜祖弟弟这颜值你说找不到女朋友，这根本就没人信的。”
导演和编剧就笑了起来，这也没办法，谁能想到田姐那么给力，给他找了那么帅的男一号。
时间紧张拍摄正式开始。
拍摄不断进行，时间过半的时候，颜祖就对着导演说:“雷导，你不觉得如果一个高中生自己分泌发射蛛丝，比他在业余时间里造出韧性这么好的蜘蛛丝，可信太多了吗。”
雷到眼睛一亮，他也觉得用机械蜘蛛丝太耗钱了。
当颜祖看到绿魔的头套，居然真的是一个绿色的皮肤，尖尖的獠牙和耳朵，以及黄色的眼睛。
颜祖又忍不住嘴说:“雷导，你不觉得这可能会成为孩子们的童年阴影吗。”
雷导赶紧取消了这个设定，换成了一个不怎么吓人的装扮。
颜祖看到之后，用怀疑的眼神看着雷导，“雷导，这不是更吓人了吗。”
拍摄并不是按照剧本一幕一幕的拍的，还是哪个更方便就要拍哪个。
饰演诺曼的威廉大叔也戴了一个假牙，为了更好的服务角色。因为制片人认为像诺曼这样富有的人，牙齿肯定也是矫正过的。
然而最麻烦的拍摄场景，是蜘蛛侠倒挂与简丽在雨夜中接吻的场景。
颜祖感觉到雨水一直往鼻孔里流，而且面罩还正好挡住了鼻子，当时迪丽把面罩正好拉到了颜祖的鼻孔处，再加上总往鼻子里进的雨水，导致颜祖有点呼吸困难。
最舒服的就是迪丽了，这个场景她算是赚大发了，也不知道她是故意的还是有意的，一直在ng，把颜祖都亲了三十多回，要不是导演在旁边一直催促着，颜祖还估计迪丽会一直亲下去。
……
颜祖看着科学中心场景上出现的所有蜘蛛，他面露难色的看着导演，“雷导，你不会真的让真蜘蛛咬我的手吧。”
“这都是我向我朋友借的，从新西兰专门过来的真蜘蛛。”
“你就不能用电脑特效吗”
“电脑特效嘛，你知道的，又贵又难做，对吧，放心，这些蜘蛛都是没毒的，只要轻轻的碰一口而已。”
颜祖表示我信你个鬼，你个糟老婆子坏的很。
拍摄完毕之后，继续奔赴下一个场景。
李斯坦老爷子也准备客串，他在剧组中的台词是:“嘿，这眼镜怎么样， x战警里带的就是这个。”
但是颜祖最后听说雷导李斯坦老爷子的客串给剪到没台词了，估计是雷导不满意，李斯坦老爷子只给五百万的预算。
还有一个场景，一只蜘蛛咬了帕克之后由身材瘦小变成了八块腹肌。
这个场景由于颜祖已经有了八块腹肌，不需要进行额外的训练，当时迪丽还特意的去上手摸了颜祖的八块腹肌和胸肌。
也正因为如此，迪丽给剧组的女同胞带了一个坏头，雷导也专门过来摸了一下，口水都抑不住的流了下来。
对雷导来说，这简直就是一个不可多得的福利，没想到她都四十多岁了，还能摸到小鲜肉的八块腹肌和腹肌。
这简直也太棒了，要不是有夫协在旁边看着（杨姐专门找过来的监督的），她早就想试试娱乐圈的潜规则了。
不过她最羡慕就是迪丽这个小丫头，ng那么多次，和颜祖进行了三十多次舌吻，要不是颜祖在那里极力反对，迪丽都快把颜祖给吃了。
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